Arrivée du terme de l’entreprise, difficultés financières, mésentente entre les actionnaires… Voilà autant de causes qui peuvent conduire à la dissolution d’une entreprise. Que celle-ci soit volontaire ou forcée, cette procédure suscite beaucoup de questions chez les entrepreneurs qui l’envisagent. Il convient en effet d’en connaître toutes les implications pour procéder au mieux. Notre guide sur le sujet apporte ici toutes les informations sur la dissolution d’une entreprise.
Sommaire
Qu’est-ce que la dissolution et pourquoi une entreprise voudrait-elle se dissoudre ?
La dissolution d’une entreprise constitue la cessation définitive de toute activité professionnelle de celle-ci. Elle peut être imposée ou volontaire. Dans l’un ou l’autre des cas, la dissolution conduit à la radiation de la société des différents registres d’entreprise sur lesquels elle était inscrite.
Il s’agit en effet de la première étape à réaliser lorsque l’on envisage de mettre fin à l’existence de son entreprise. Elle se fait nécessairement avant la liquidation de l’entreprise et elle est initiée par les actionnaires, au cours d’une assemblée générale (dissolution volontaire) ou imposée par la justice (dissolution contrainte). Cette décision peut être motivée par plusieurs raisons, mais le Code du travail en énumère quelques-unes en particulier.
L’arrivée à échéance de l’entreprise
Lors de la création de toute entreprise, il faut nécessairement choisir un statut juridique pour son fonctionnement. En fonction de ce dernier, l’entité créée a une durée de vie prédéfinie qui ne peut dépasser 99 ans. Ainsi, à ce terme, les associés peuvent décider de prolonger la durée de l’entreprise ou de procéder à la dissolution de l’entreprise.
Toute entreprise, quelle qu’elle soit, possède un objet social qui se définit comme le but pour lequel elle a été créée. Lorsque cet objet social est achevé ou n’a plus de raison d’être, l’entrepreneur doit envisager la dissolution de son entreprise, car elle n’aurait plus d’objectif.
La dissolution anticipée
Lorsque les associés décident de mettre fin à leur collaboration dans l’entreprise, celle-ci ne peut pas survivre et doit être dissoute. Cela arrive généralement lorsque les capitaux propres de l’entreprise n’atteignent pas la moitié du capital social prévu.
Une discorde grave entre les actionnaires
Dans une entreprise, il est possible que les associés soient en discorde sur certains sujets. Cependant, lorsque les mésententes deviennent graves et empêchent le bon fonctionnement de l’entreprise, l’un des associés peut saisir la justice. Le juge prononcera alors une décision pour la dissolution forcée de l’entreprise.
Les difficultés financières
Lors du dépôt de bilan, si les revenus de votre entreprise ne suffisent pas pour couvrir les dépenses fixes, celle-ci est en difficulté financière. Le Tribunal de commerce peut alors prononcer la liquidation judiciaire de l’entreprise, ce qui entraînera inévitablement la dissolution de l’entreprise.
Par ailleurs, il est possible que les associés demandent la dissolution, dans le cas où tous les pouvoirs seraient détenus par une seule personne dans l’entreprise. Elle peut aussi être envisagée selon les clauses prévues dans les statuts.
Comment procéder à la dissolution d’une entreprise ?
Lorsque le besoin de dissoudre son entreprise se fait ressentir, la mise en application doit se faire selon une procédure bien définie en 5 étapes.
La prise de décision de la dissolution par les associés
Dans le cadre d’une dissolution volontaire de l’entreprise, la décision est votée et prononcée lors d’une assemblée générale extraordinaire. Elle peut être convoquée par l’un des associés ou le dirigeant de l’entreprise. Elle aura pour première délibération inscrite à l’ordre du jour le vote pour la dissolution anticipée de l’entreprise. La deuxième sera alors la désignation d’un liquidateur pour assurer les prochaines étapes du processus.
La rédaction du procès-verbal de la dissolution
Après la soumission au vote de la décision de dissolution, un procès-verbal doit obligatoirement être rédigé pour la formaliser. Il devra renseigner certaines informations :
- la décision de dissolution prise par les associés,
- la localisation du siège social de la liquidation,
- l’identité et les coordonnées du liquidateur choisi et les pouvoirs qui lui sont conférés,
- l’annonce de la fin des fonctions du dirigeant de l’entreprise.
Le liquidateur désigné peut être une personne interne à l’entreprise (un associé, un employé ou le dirigeant), mais il peut également s’agir d’un tiers.
La publication de la dissolution dans un JAL
À l’instar de la publication de la création d’une entreprise, la publication de la dissolution doit se faire auprès d’un journal d’annonces légales (JAL), au plus tard un mois après la rédaction du PV. Les agents du JAL sont en mesure d’aider à formuler une annonce. Ils remettent ensuite une attestation de parution, à joindre au dossier de dissolution.
La déclaration de la dissolution par remplissage du formulaire M2
La dissolution d’une entreprise est vue sur le plan légal comme un changement de statut de celle-ci. Pour cela, on doit suivre les procédures du changement de statut, notamment le remplissage du formulaire M2. Il permet aux différentes institutions concernées d’être averties de la dissolution de votre entreprise, afin d’actualiser leurs fichiers.
Le dépôt de dossier pour la dissolution
Pour finaliser la procédure, le représentant légal de l’entreprise devra constituer un dossier de dissolution. Il s’agit en effet d’une demande de modification au registre du commerce et des sociétés. Le dossier sera alors transmis au Tribunal de Commerce, dans un délai d’un mois après la signature du PV.
Quelles sont les implications fiscales de la dissolution ?
Après la dissolution anticipée, l’entreprise et les associés sont soumis à des obligations fiscales. Il s’agit dans un premier temps d’une imposition sur les bénéfices et les plus-values qui n’ont pas encore été taxés. Ces charges ainsi que le paiement des droits d’enregistrement sont assumés par l’entreprise elle-même.
Par ailleurs, à l’issue de la dissolution et après le paiement des créances, les associés et personnes impliquées se partageront le boni de liquidation, en fonction des parts de chacun. Chaque bénéficiaire devra alors payer des impôts sur la portion du profit qu’il aura perçue.
Qu’advient-il des avantages sociaux des employés ?
Lors de la dissolution d’une entreprise, il n’est plus possible de maintenir les contrats des salariés. Il est en effet impossible de les payer, en raison de la cessation d’activité. Cependant, le licenciement doit se faire dans le respect des droits des salariés. Cela implique qu’ils pourront bénéficier du paiement des rémunérations dues :
- leur salaire de base,
- les indemnités compensatrices pour rupture de contrat sans préavis,
- les indemnités compensatrices pour les congés payés.
L’employeur a aussi l’obligation de payer les cotisations des salariés lors de la dissolution de l’entreprise. Il pourra alors utiliser un logiciel de paie pour faciliter cette tâche. Dans le cas où les ressources seraient insuffisantes pour couvrir les paiements, les salariés bénéficieront de l’AGS, le régime de garantie des salaires.
